10月8日，深交所下發(fā)半年報(bào)問(wèn)詢函，對(duì)雙匯發(fā)展大規(guī)模從國(guó)外采購(gòu)豬肉及是否向關(guān)聯(lián)方輸送利益等問(wèn)題表示關(guān)注。

10月12日晚間，雙匯發(fā)展發(fā)布“萬(wàn)字文”，回復(fù)深交所半年報(bào)問(wèn)詢函，否認(rèn)借關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益，與關(guān)聯(lián)方之間的定價(jià)合理，并闡釋了國(guó)外采購(gòu)豬肉的必要性和合理性。

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常年向控股股東高價(jià)采購(gòu)，

是否存在關(guān)聯(lián)交易？

據(jù)中國(guó)農(nóng)業(yè)農(nóng)村部官網(wǎng)數(shù)據(jù)，今年上半年國(guó)內(nèi)平均豬肉批發(fā)價(jià)一路走低，從1月份的46.71元/公斤，跌至6月份的23.45元/公斤。而美國(guó)勞工統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)則顯示，美國(guó)豬肉價(jià)格自今年2月以來(lái)連續(xù)上漲，7月份均價(jià)已達(dá)4.089美元/磅（折合人民幣約54元/公斤），與國(guó)內(nèi)價(jià)格形成倒掛。

△圖片來(lái)源：網(wǎng)絡(luò)

資料顯示，今年上半年雙匯發(fā)展國(guó)內(nèi)外采購(gòu)281.31億元，其中國(guó)外采購(gòu)84.76億元，占比30.13%。這意味著在中國(guó)豬肉價(jià)格逐月走低，美國(guó)豬肉價(jià)格連續(xù)上漲的情況下，雙匯發(fā)展仍在國(guó)外進(jìn)行采購(gòu)。

對(duì)于在此情況下大規(guī)模采購(gòu)國(guó)外豬肉的必要性和合理性，雙匯發(fā)展回復(fù)稱，在國(guó)內(nèi)生豬短缺的背景下，進(jìn)口豬肉可有效補(bǔ)充國(guó)內(nèi)需求。同時(shí)，進(jìn)口六分體成本低于國(guó)內(nèi)白條成本，通過(guò)進(jìn)口六分體產(chǎn)品，公司可減少生鮮品業(yè)務(wù)原料外部采購(gòu)依賴，增加原材料供應(yīng)，從而控制原材料成本，提升盈利水平，使公司保持較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

市場(chǎng)相關(guān)人士分析稱：“除上述原因外，也可能與雙匯發(fā)展在2020年11月、2021年1月及2月提前多次向羅特克斯購(gòu)買其從史密斯菲爾德處訂購(gòu)的大量豬肉產(chǎn)品有關(guān)，大批量的產(chǎn)品交貨需要一定的時(shí)間，如果在此期間價(jià)格上漲，就容易出現(xiàn)上面的情況。”

△雙匯發(fā)展進(jìn)口價(jià)格 　圖片來(lái)源：網(wǎng)絡(luò)

公開(kāi)資料顯示，羅特克斯下屬的史密斯菲爾德是一家全球領(lǐng)先的豬肉加工商及生豬生產(chǎn)商。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，目前萬(wàn)洲國(guó)際間接持有羅特克斯100%股權(quán)，羅特克斯持有雙匯發(fā)展70.33%股權(quán)，是雙匯發(fā)展控股股東。

據(jù)披露，今年上半年，雙匯發(fā)展從羅特克斯采購(gòu)的商品中，實(shí)際有關(guān)史密斯菲爾德的采購(gòu)額為34.67億元，占向羅特克斯采購(gòu)額的57.18%，占豬肉類采購(gòu)額的69.77%。

對(duì)于為何要通過(guò)羅特克斯或其他關(guān)聯(lián)方向史密斯菲爾德采購(gòu)，而非直接向后者采購(gòu)，中間是否存在關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題，雙匯發(fā)展回復(fù)稱，史密斯菲爾德生產(chǎn)的豬肉產(chǎn)品既要供應(yīng)其下游肉制品原料，還要滿足美國(guó)以及其他國(guó)家市場(chǎng)和客戶的需求，加上中美市場(chǎng)生豬行情的變化，在不同時(shí)期能向雙匯發(fā)展出口的規(guī)模具有波動(dòng)性。雙匯發(fā)展通過(guò)羅特克斯及其下屬企業(yè)采購(gòu)，可以通過(guò)中間方協(xié)調(diào)史密斯菲爾德和其他供應(yīng)商資源，滿足雙匯發(fā)展的進(jìn)口需求，中間不存在關(guān)聯(lián)交易情況。

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但在否認(rèn)與史密斯菲爾德存在關(guān)聯(lián)交易的同時(shí)，雙匯發(fā)展承認(rèn)存在向國(guó)外其他供應(yīng)商采購(gòu)?fù)惍a(chǎn)品價(jià)格低于史密斯菲爾德的情形。據(jù)披露的數(shù)據(jù)顯示，2021年上半年，自史密斯菲爾德采購(gòu)分體類產(chǎn)品訂單均價(jià)較自國(guó)外其他供應(yīng)商采購(gòu)?fù)惍a(chǎn)品訂單高5.83%。

雙匯發(fā)展回復(fù)函中對(duì)此解釋稱，史密斯菲爾德作為核心供應(yīng)商，在雙匯發(fā)展六分體采購(gòu)中占80%以上，其他供應(yīng)商分散，單一供應(yīng)商占比通常不超過(guò)10%。因此在史密斯菲爾德穩(wěn)定供應(yīng)量基礎(chǔ)上，公司可增強(qiáng)對(duì)國(guó)外其他供應(yīng)商的議價(jià)能力，以低于史密斯菲爾德訂單的價(jià)格向其他供應(yīng)商進(jìn)行采購(gòu)。

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分紅規(guī)模超過(guò)利潤(rùn)，前腳融資后腳分紅

除了是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的問(wèn)題，深交所還要求雙匯說(shuō)明，在2020年非公開(kāi)發(fā)行募集資金并使用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的同時(shí)，進(jìn)行大額現(xiàn)金分紅的原因。

分紅規(guī)模超過(guò)利潤(rùn)：因前一年分紅少

作為肉制品行業(yè)老大，雙匯發(fā)展歷年均進(jìn)行了高比例現(xiàn)金分紅，但2020年度超過(guò)80億元的分紅規(guī)模，在該公司還是頭一遭。2018年至2020年，雙匯發(fā)展約98%的利潤(rùn)都被用于現(xiàn)金分紅，2020年分紅比例甚至達(dá)到凈利潤(rùn)的128%。

根據(jù)公開(kāi)披露信息，雙匯發(fā)展2020年度進(jìn)行了兩次現(xiàn)金分紅。分紅總額達(dá)到80.38億元。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，去年全年，雙匯發(fā)展凈利潤(rùn)為62.5億元，即便將全年盈利都拿出來(lái)分紅，仍然存在近18億元的缺口。

雙匯發(fā)展解釋稱，去年現(xiàn)金分紅比例較高，是為了維持現(xiàn)金分紅比例的長(zhǎng)期穩(wěn)定性，而2019年現(xiàn)金分紅比例較低。公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2019年全年，該公司現(xiàn)金分紅金額為33.2億元。而在2016年至2018年，公司年度現(xiàn)金分紅分別為39.6億元、36.3億元、47.4億元，規(guī)模均高于2019年。但雙匯發(fā)展2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)54.3億元，現(xiàn)金分紅比例約為61%，分紅規(guī)模仍然可觀。

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雙匯發(fā)展表示，保證高比例現(xiàn)金分紅政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，符合中小股東利益。然而，由于股權(quán)高度集中，高比例分紅的最大受益者，并不是中小股東，而是控股股東。僅2018年至2021年上半年，雙匯發(fā)展控股股東所得分紅就超過(guò)110億元，占同期全部分紅的70%以上。

2020年至2021年上半年，雙匯發(fā)展共計(jì)現(xiàn)金分紅近113.6億元。按照持股比例計(jì)算，羅特克斯從中獲得分紅金額高達(dá)80億元左右。之前的2018年底，羅特克斯、雙匯集團(tuán)合計(jì)持有雙匯發(fā)展73.25%的股份，對(duì)應(yīng)分紅金額也超過(guò)34億元。

前腳融資后腳分紅：未對(duì)公司賬面資金規(guī)模造成重大不利影響

高比例現(xiàn)金分紅，消耗了雙匯發(fā)展的大量現(xiàn)金。

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，雙匯發(fā)展經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金分別為48.8億元、44.2億元、88.2億元，對(duì)應(yīng)現(xiàn)金分紅占比分別達(dá)到98.12%、75.04%、91.11%，現(xiàn)金分紅幾乎消耗了全部經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流。

一手大比例分紅，一手卻在進(jìn)行大額融資，甚至出現(xiàn)了剛剛完成融資，隨即就進(jìn)行分紅的情況。這也導(dǎo)致公司資金快速消耗。截至2020年9月底，雙匯發(fā)展貨幣資金余額74.6億元。2020年10月，雙匯發(fā)展完成增發(fā)，募集資金近70億元，其中13億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。但到了年底，其貨幣資金又下降至84.9億元。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)還顯示，今年3月底，雙匯發(fā)展貨幣資金余額為99.8億元。到了6月底，又下降至52.04 億元，比去年底、今年3月底分別下降了38.67%、近50%。

△圖片來(lái)源：網(wǎng)絡(luò)

而在今年上半年，雙匯發(fā)展經(jīng)營(yíng)、投資凈現(xiàn)金流約為22億元，比3月底增加20億元以上。但融資凈現(xiàn)金流比卻比3月底的12.8億元，大幅下降超過(guò)66億元，至-53.8億元。去年11月、今年5月，定增剛剛完成，該公司就進(jìn)行了前述總額達(dá)到80余億元的巨額現(xiàn)金分紅。

對(duì)于這種情況，深交所的問(wèn)詢函質(zhì)疑，是否導(dǎo)致雙匯發(fā)展流動(dòng)資金短缺，并影響業(yè)務(wù)良性發(fā)展。雙匯在回復(fù)中稱，去年年現(xiàn)金分紅未對(duì)公司賬面資金規(guī)模造成重大不利影響。

截至今年6月底，雙匯發(fā)展短期借款27.9億元，略高于同期貨幣資金余額的50%。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，該公司的資金周轉(zhuǎn)高度依賴貸款，今年上半年，公司借款取得現(xiàn)金110億元，償還金額104億元。

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最大的贏家是誰(shuí)？

2021年6月3日，萬(wàn)洪建在萬(wàn)隆香港的辦公室揮拳砸門，以頭撞柜；6月中旬，萬(wàn)洲國(guó)際宣布免去萬(wàn)洪建董事、副董事長(zhǎng)等職務(wù)。7月，萬(wàn)洪建頻繁發(fā)文、接受采訪，曝光許多細(xì)節(jié)指責(zé)萬(wàn)隆。

在眾人都在圍觀這場(chǎng)“豪門內(nèi)斗”的時(shí)候，也牽扯出來(lái)萬(wàn)洲國(guó)際、雙匯發(fā)展諸多“不為人知”的秘密，其中就包括收購(gòu)史密斯菲爾德、“輸血”境外等。

“萬(wàn)洲沒(méi)有實(shí)際的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，它實(shí)際上就是雙匯與史密斯菲爾德的拼盤，它的作用，就是通過(guò)各種眼花繚亂的財(cái)務(wù)手段，復(fù)雜的架構(gòu)，將國(guó)內(nèi)雙匯的錢不露痕跡轉(zhuǎn)出境外，從來(lái)沒(méi)有逆向回流過(guò)。”在8月中旬的文章中萬(wàn)洪建進(jìn)一步寫道。

△圖片來(lái)源：棱鏡

雙匯發(fā)展的最大股東是羅特克斯，截止2021年年中，它持有雙匯發(fā)展70.33%股份。萬(wàn)洲國(guó)際通過(guò)Glorious Link International Corporation擁有羅特克斯100%股權(quán)。萬(wàn)隆本人在萬(wàn)洲國(guó)際的持股比例是22.34%。

引用一個(gè)通俗的比喻，如果雙匯發(fā)展賺到100元，有70元屬于萬(wàn)洲國(guó)際，有15.71元屬于萬(wàn)隆。如果萬(wàn)洲國(guó)際（或旗下史密斯菲爾德）賺到100元，有22.34元屬于萬(wàn)隆。這也是為何股民關(guān)注雙匯關(guān)聯(lián)交易的原因所在，利潤(rùn)是留在了深交所上市公司雙匯發(fā)展，還是香港上市公司萬(wàn)洲國(guó)際與史密斯菲爾德。

至于分紅，以雙匯發(fā)展2020年分紅80.38億元為例，按照持股估算，萬(wàn)隆通過(guò)名下層層公司，可獲得的分紅額度超過(guò)12億元。

而面對(duì)各方的關(guān)注和質(zhì)疑，萬(wàn)隆曾表示：“我們幾十年的發(fā)展改造，無(wú)論雙匯還是萬(wàn)洲國(guó)際，都不是家族企業(yè)，是公眾公司，是兩個(gè)上市公司。我們所做的一切要符合上市公司規(guī)則，包括我的退出。現(xiàn)在來(lái)看，我對(duì)雙匯和萬(wàn)洲已經(jīng)完成了歷史使命，到了應(yīng)該也可以退休的時(shí)候了。”

而就在回復(fù)問(wèn)詢的前一天，10月11日下午，雙匯發(fā)展發(fā)布第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告，迎來(lái)高管調(diào)整。公司董事會(huì)聘任馬相杰為公司總裁，劉松濤為公司常務(wù)副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)。據(jù)悉，馬相杰曾與萬(wàn)洪建同時(shí)期出任萬(wàn)洲國(guó)際執(zhí)行董事。除“95后”證券事務(wù)代表張霄之外，其余高管多為“70后”，不過(guò)81歲的萬(wàn)隆仍任董事長(zhǎng)一職。